�十万西凉军把长安城围了个水泄不通。马超和韩遂的西凉军围攻长安十多天，由于长安城城高壕深，钟繇防守的非常严密，西凉军一直久攻不下。

  马超和韩遂的西凉军攻不下长安城，便聚集帐下的众将，商讨如何才能攻破长安城。这时，庞德站起身来说到：“将军，我认为长安城防守严密，我们必出奇计才能夺得长安，否则我大军这样攻下去，损耗太大，时间一长就会士气低落！”。马超听完，便让庞德说出自己的计谋，庞德便对马超和韩遂说出了自己的想法。马超听完后，觉得庞德的计谋非常不错，便和韩遂商议后，决定就按照这个计谋执行。

  长安城的钟繇，防守了十多天后，发现西凉军拔营起寨，全都撤走。钟繇觉得这可能是西凉军的欲擒故纵之计，便派出许多的流星探马四处打探西凉军的动向。结果，所有的流星探马都回来禀报说，西凉军已经完全撤军了，周边百里之内，不见西凉军的踪影。钟繇心中大喜，便允许军卒和百姓出城去砍柴打水，供应长安城的需要。原来长安城内水质太差，老百姓和军卒，都喜欢饮用城外山中的泉水，同时，老百姓做饭都是用城外山中的木柴，所以必须出城打柴才能维持每天的吃饭生活。就这样，过了五天后，流星探马飞报说，西凉军又杀了回来。

  钟繇得知消息后，连忙下令让军卒和百姓迅速回城，立刻紧闭城门，大家迅速上城坚守。马超和韩遂的西凉军围住长安城，采取围而不攻的战术，钟繇心中暗暗奇怪。就在当夜的三更，钟繇的弟弟钟进把守的西门，突然，堆积了许多干柴，燃起了雄雄大火。钟进连忙指挥军卒灭火，就在此时，突然一将率领数百人，冲杀到钟进近前。钟进搓手不及，被那将一刀斩杀，随后那将率领手下，杀散军校，斩关落锁，打开城门，放西凉军进入城内。钟繇一看西凉军入城，知道长安城已经陷落，便立刻率领残存的大军退守潼关。马超和韩遂进入长安城后，重赏了庞德，犒赏三军，原来那晚夺取长安城的西门的大将，不是别人就是庞德。

  曹操得知长安被西凉军攻陷，大惊失色，立刻命令曹洪、徐晃先统帅一万大军，连夜出发，去潼关援助钟繇防守，要求只要十日不丢潼关就算大功一件。曹操随后亲统大军往潼关进发，曹仁得知曹操派曹洪先去援助潼关，便劝谏曹操说到：“曹洪性急燥，只怕难以坚守十日！”。曹操听完，便立刻命令曹仁带着五万兵马，立刻出发，准备随时接应曹洪。

  曹洪和徐晃到了潼关以后，代替钟繇把守潼关，坚守不出。马超率军来到关前，看到曹军紧守不出，便在关下大声辱骂曹操，马超把曹操的祖宗三代全都辱骂了一遍。关上的曹洪气得是暴跳如雷，恨不得下关去活撕了马超，徐晃苦苦相劝曹洪，说这是马超的激将法，千万不要中计，等曹操大军到了，自然能想法打败马超，不必为一时之气而冲动。马超一看，曹军还是坚守不出，便专门找来一些嗓门大的军卒，日夜不停地站在关下辱骂曹操。

  等到第九天，曹洪在潼关上看到西凉军在关下，下马在草地上或躺或卧，或坐在地上打盹，这情景那像是来打仗的，纯粹是前来渡假休闲的。关上的曹洪暗暗高兴，心想让你们天天辱骂我曹家，今天本将军我就要打你们一个措手不及，一血这几日被辱骂的耻辱。曹洪想到这里，直接下关率领一队人马，冲出潼关，杀向毫无防备的西凉军。那些西凉军一看，纷纷弃马丢械，往回败逃，曹洪趁势率军急追。徐晃刚点视完粮车，听说曹洪率军出关，徐晃立刻点起兵马，引军随后赶来，看到曹洪的后军，徐晃大喊到：“曹将军速速回来！”。曹洪听到徐晃让自己回去，冷静了一下，便下令大军后撤。这时，一声号炮响，马岱直接率军杀出，曹洪和徐晃合兵一处连忙往回逃，突然，又是一声号炮响，左边马超，右边庞德率领大军杀出。曹洪和徐晃被前后包围，率领大军死战，损失了大部分兵马，终于逃回了关