万家岭有过出色发挥的第七十四军到衢州参战。

  但此时日军已经攻破玉山县城，战区司令部所在的江山县已面临日军严重威胁，顾祝同已经准备撤往福建的浦城，而精锐的七十四军需要随行保驾护航，至少得守住闽北名关仙霞关。

  即便有着数量不菲的督战队，但已经有不少部队趁着晚上偷偷开溜。

  当日军第五师团、第十五师团也赶到衢州城下时（第四师团、第三十二师团开始担任地方守备重任），衢州守军已处于崩溃边缘。八月十二日，日军第一一六师团经万田、泉目山绕击常山县城得手，衢州守军退往千里岗山区与新二军会合的退路宣告断绝，顿时兵无斗志，王敬久不得不率部全力向城南方向突围。

  到了衢州南部的烂柯山时，王敬久将部队拢了拢，手头只剩下五个师三万多人，一时间欲哭无泪。